Схема 2.7. Алгоритм внесения изменений в уставный капитал (УК) и устав общества (УО): ОС – общее собрание акционеров
Закон об ООО устанавливает правила: перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам; приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале; залога долей участников; обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества. В дополнение к Закону об ООО такие правила могут быть установлены уставом общества.
Участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Право покупки доли (части доли), непропорциональной размерам долей участников общества, может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении, внесено, изменено и исключено из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
Возможность сохранения неизменным состава участников общества с ограниченной ответственностью – одно из преимуществ данной организационно-правовой формы.
С этой целью Закон об ООО разрешает устанавливать уставом конкретного общества запрет не только продажи, но и иной уступки доли (части доли) участника третьим лицам либо обязательное согласие общества или остальных его участников на такую уступку или продажу.
Устав общества может предусматривать необходимость получения согласия остальных участников общества и на переход доли к наследникам или иным правопреемникам лица, являвшегося участником общества.
Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников.
Залог участником общества принадлежащей ему доли (или ее части) третьему лицу также может быть запрещен уставом общества. Ведь при продаже доли (ее части) с публичных торгов (в том числе при ее реализации в качестве предмета залога) приобретатель доли становится участником общества независимо от согласия самого общества или других его участников.
В случае если уставом общества уступка доли (части