После возвращения в Новый Карфаген, служивший ему резиденцией, Ганнибал стал готовить армию, составленную из испанцев и ливийцев, для похода в Италию. Перед походом Ганнибал через доверенных людей установил связи с галлами и узнал, что те готовы заключить союз с Карфагеном. Используя враждебное отношение галлов к Риму, Ганнибал решил избрать своим главным направлением северное, двинувшись через Альпы. Он рассчитывал поднять против Рима все покоренные им племена и с их помощью уничтожить Рим.
Ганнибал принял все меры для безопасности своего тыла, направив войска в Карфаген и оставив их под командованием своего брата Гасдрубала в Иберии. В распоряжении Ганнибала находилось войско из 90 тысяч пехоты, 12 тысяч конницы и 37 боевых слонов. Однако после передачи в восточную Иберию части своего войска и понесенных потерь в боях с икуртетами у Ганнибала остались лишь 50 тысяч пехоты и 9 тысяч конницы. Эти пунийские войска и двинулись к Альпам.
Пройдя через земли галлов на Пиренеях, армия Ганнибала к середине лета 218 года до н. э. достигла реки Родан, и после первых стычек с римскими войсками под командованием консула Публия Сципиона Ганнибал на плотах-паромах смог переправить свои войска через Рону. Он стремился сохранить свои силы и потому избегал столкновений с римскими войсками.
С приближением Ганнибала к Альпам все племена кельтов восстали против Рима и перешли на сторону Ганнибала, пополнив его войска. В ноябре армия пунийцев начала переправу через Альпы и после труднейшего перехода вышла на равнину. За переход армия сократилась более чем наполовину, в ней остались 20 тысяч пехоты, 9 тысяч конницы и несколько боевых слонов.
Дав своей армии отдых, Ганнибал перевел ее на земли тавринов, воевавших с инсубрами. Инсубры установили дружественные отношения с Ганнибалом, а тот помог им разгромить тавринов и взять их столицу Таврисию (Турин). После разгрома тавринов на сторону Ганнибала перешли остальные галльские племена.
В первых же сражениях при Тицине и Треббии римские войска были разгромлены. Немалую роль сыграли в этом пунийская конница, действовавшая на равнинах, а также полководческий талант Ганнибала, который сумел навязать римлянам бой в не выгодных для них условиях. Вся Северная Италия оказалась под контролем Ганнибала. Цизальпинская Галлия стала его базой, обеспечивающей продовольствием и живой силой.
Весной 217 года до н. э. Ганнибал через Этрурию решил двигаться в Центральную Италию, к Риму. Предварительно он провел разведку дорог и вскоре выяснил, что почти все они хорошо известны противнику, кроме той, которая проходит через болота. Именно она позволяла нанести внезапный удар по римским войскам, которыми командовал Гай Фламиний.
В течение четырех дней и трех ночей