Движение в Ауде, подогреваемое проповедями Маулави Ахмадуллы (Ахмад Шаха), призывавшего к джихаду против неверных, началось еще в январе 1857 г. В начале июня в Лакхнау восстал сипайский гарнизон, и было создано правительство во главе с Хазрат Махал, регентшей юного наваба, возведенного на престол. Сипайские части, расквартированные в большинстве городов Ауда и Бенгалии, присоединились к восставшим, однако мадрасские и бомбейские полки остались верными англичанам и в дальнейшем использовались колониальными властями для подавления мятежа. Таким образом, восстание охватило территорию, находившуюся преимущественно в долине Ганга. Такие индийские государства, как Хайдарабад и маратхские княжества не поддержали повстанцев. Англичанам также удалось склонить на свою сторону сикхов только что присоединенного Панджаба, используя их антимусульманские настроения. В Центральной Индии к движению примкнуло лишь несколько местных князей.
Британская администрация попыталась подавить восстание, направив для этой цели отряды на Дели, Канпур и Лакхнау. 14 августа начался штурм делийских укреплений, длившийся целую неделю и закончившийся успешно для англичан. Против 30 тыс. сипаев сражалось 8 тыс. английских солдат и отряд панджабских сикхов; половина наличного состава европейского отряда при этом погибла. После взятия Дели все туземное население на некоторое время было изгнано из города. Англичане жестоко расправились с мятежниками, многие из которых были казнены, после чего город еще целый год оставался на осадном положении. Бахт-хан отошел к Ауду, а Бахадур-шах был сослан колониальными властями в Бирму, где и умер в 1862 г.
Операция по подавлению восстания в Канпуре и Лакхнау затянулась. В июне-июле 1857 г. англичане под командованием генерала Нила и сменившего его затем Хэвлока, двигаясь на Канпур, жестоко расправились с повстанцами Бенареса и Аллахабада, устроив там чудовищную резню мирного населения. Высланное вперед войско Нана Сахиба потерпело поражение у Фахитпура и вынуждено было отступить. После длительного перехода английский отряд в составе приблизительно 1 тысячи человек заняли Канпур, покинутый накануне Нана Сахибом, который отошел к Битхуру, а затем в Ауд. Часть повстанческих войск отделилась и во главе с Тантия Топе отправилась в Калпи. Отступая, повстанцы уничтожили находившихся в их руках европейских заложников – детей и женщин. Английский гарнизон в Лакхнау выручили английские части под командованием Хэвлока, в конце сентября с трудом пробившиеся к городу. Столица Ауда осталась в руках восставших, однако осажденных в крепости европейцев удалось спасти.
Весной 1858 г. началась полномасштабная операция по подавлению восстания,