К началу немецкого наступления на подходе по железной дороге из Сталинграда находилась третья бригада 13-го ТК – 65-я танковая бригада (командир бригады – полковник Александр Цинченко) в составе 1099 человек личного состава и 51 танка (24 КВ-1, 27 Т-60), также 10 июня в лесу к северо-западу от села Великий Бурлук сосредоточился только что прибывший в состав корпуса 1239-й противотанковый артиллерийский полк [240]. По штату № 08/100 он насчитывал 20 45-мм орудий ПТО, однако фактический его состав к 10 июня не известен. С учетом того, что в боях полк еще не был, скорее всего, он имел штатное количество орудий [780]. Южнее 85-й и 88-й танковых бригад за рекой Большой Бурлук в районе сел Романовка 2-я (ныне в составе с. Средний Бурлук), Большая Шапковка, Шиповатое заняла оборону 9-я гвардейская стрелковая дивизия (командир – генерал-майор Афанасий Белобородов), которая была подчинена штабу 13-го ТК [234]. По состоянию на 10 июня дивизия насчитывала 11166 человек личного состава, 38 полевых, 30 противотанковых и 4 зенитных орудий, 170 минометов, 275 ПТР [16], однако из этого числа 4073 человека личного состава (36 % от всего состава) было получено в качестве пополнения с конца мая и в начале июня и не имело боевой подготовки внутри своих частей, а 70 % личного состава не имела касок. Конским составом дивизия была обеспечена на 48 %, из-за чего дивизия не могла сразу поднять всю свою матчасть, боеприпасы и фураж. Также в дивизии не хватало 30 из 40 штатных полевых кухонь, а в 28-м гвардейском артиллерийском полку не хватало 15 тракторов [248]; [249]. Дальше к востоку от 13-го танкового корпуса в фронтовом резерве располагалась 15-я гвардейская стрелковая дивизия (командир дивизии – генерал-майор Емельян Василенко), которая после выгрузки из эшелонов 8 июня сосредоточилась в районе сел Ольховатка, Малый Бурлучек, Буденновка, урочище Великий Лес [165]. Всего по состоянию на 10 июня эта дивизия насчитывала 13124 человека личного состава, 4 зенитных, 42 полевых и 30 противотанковых орудий, 167 минометов, 260 ПТР, 427 пулеметов [16]. Все эти силы опять-таки были сосредоточены далеко в стороне от готовящегося наступления 8-го армейского корпуса, и ни одна из этих частей не была брошена на усиление правого фланга 28-й армии.
Примечательно, что с немецкой стороны точно не знали, какие советские части им противостоят. Так, согласно полученным 2 июня штабом 336-й пехотной дивизии разведданным, дивизии противостояли 76-я и 301-я стрелковые дивизии, а также 10-я танковая бригада, т.е. это были разведданные конца мая, когда действительно на этом участке фронта действовали 76-я и 301-я стрелковые дивизии с 10-й танковой бригадой [12].
79-й пехотной дивизии по состоянию на 5 июня было известно, что на участке: 2 км южнее отметки 207,2 – центр Терновой – ей противостоит 632-й стрелковый полк 175-й стрелковой дивизии, далее в лесах к северу от высоты 219,7 обороняется 728-й стрелковый полк, а далее до северной опушки леса обороняется 34-я мотострелковая