Центр и левый фланг 38-й армии образовывали собой 199-я (справа), 304-я (в центре) и 81-я (слева) стрелковые дивизии, на усилении которых находился один только 92-й отдельный танковый батальон в составе 12 танков (10 КВ-1, 2 Т-60) [17]. Позади 199-й и 304-й стрелковых дивизий во 2-м эшелоне 38-й армии располагалась 242-я стрелковая дивизия (командир – полковник Анатолий Кашкин), в боевых порядках которой в районе села Великая Вишневая (ныне с. Вишневая) находилась 3-я танковая бригада (командир – майор Владимир Красноголовый). К вечеру 9 июня бригада имела 44 танка (1 КВ-1, 10 Т-34, 33 Т-60): 43 танка (1 КВ-1, 9 Т-34, 33 Т-60) – в строю и 1 танк Т-34 – в войсковом ремонте [212]. А в общей сложности в составе бригады, судя по ее танковому парку на 20 июня, числилось 48 танков (2 КВ-1, 13 Т-34, 33 Т-60) [755]. Также по состоянию на 10 июня бригада насчитывала 1269 человек личного состава (в т.ч. 335 человек в мотострелковом батальоне), 4 37-мм зенитных орудия, 7 82-мм минометов, 5 ПТР, 22 пулемета [16]; [212]. В отличие от отдельного танкового батальона, 3-я танковая бригада обладала внушительным количеством танков и в случае необходимости могла быть переброшена командующим 38-й армией на правый фланг армии.
Противостояла 199-й и 304-й стрелковым дивизиям левофланговая 62-я пехотная дивизия 51-го армейского корпуса (командир дивизии – генерал-лейтенант Рудольф Фридрих). Потеряв в Харьковском сражении 2180 человек личного состава [870], к началу нового наступления, несмотря на поступившее пополнение, дивизия все еще насчитывала 65 % боевого состава в своих 9 пехотных батальонах, а 1 из 12 артиллерийских батарей не имела средств тяги [874].
Дальше в тылу 38-й армии и соседней с ней 9-й армии за рекой Оскол в оперативном резерве командующего Юго-Западным фронтом располагались 3-й гвардейский кавалерийский корпус (командир корпуса – генерал-майор Василий Крюченкин) в составе 3 кавалерийских дивизий (5-я и 6-я Гв.КД, 32-я КД) и 6-й гвардейской танковой бригады и 57-я армия в составе 124-й стрелковой и 1-й истребительной дивизий, 9-й мотострелковой бригады и 24-го танкового корпуса в составе 24-й мотострелковой бригады и 3 танковых бригад (4-я Гв.ТБр, 2-я и 54-я ТБр). Все эти части потенциально могли быть использованы командующим фронтом и быть введены в бой западнее реки Оскол. По итогу в бой для закрытия образовавшегося позже разрыва линии фронта были введены 3-й гвардейский кавалерийский корпус в составе 6-й гвардейской кавалерийской дивизии (командир дивизии – полковник Анатолий Белогорский), 1-й истребительно-противотанковой бригады 1-й истребительной дивизии (командир бригады – подполковник Ермолай Ефремидзе) и 6-й гвардейской танковой бригады (командир – полковник Абрам Хасин), а также 9-я мотострелковая бригада и располагавшиеся 10 июня на доукомплектовании в районе города Валуйки и южнее 6-я и 114-я танковые бригады. Вводить все эти силы для усиления правого фланга 28-й армии еще до 10 июня командующий фронтом не стал, сохраняя у себя под рукой оперативный резерв.
9-я мотострелковая бригада по состоянию на 10 июня насчитывала