После победы при Столовичах конфедераты попали в отчаянное положение. Их главные боевые силы уничтожены. Русский экспедиционный корпус и королевские польские войска контролировали большую часть Речи Посполитой. Три потрёпанных отряда конфедератов всё ещё пытались оказать сопротивление: под Краковом действовал отряд Валевского, под Ченстоховом – отряд Пулавского, в Великой Польше – группировка Зарембы.
Бюст А. В. Суворова работы Суханова в Новой Ладоге
Оказавшись перед опасностью полного разгрома, конфедераты усилились новым французским контингентом во главе с генерал-майором бароном де Виоменилем, который в Бяле формировал новые отряды. Французы намеревались захватить древний Краков и провозгласить там новое правительство Польши. Бибиков поручает Суворову действовать в Краковском воеводстве – там, где ожидались основные события заключительного этапа войны. Суворов расположил в Кракове Суздальский полк во главе с Штакельбергом, который не внял требованиям Суворова проявлять бдительность. Конфедераты подкупили краковского трактирщика Залесского, с его помощью лазутчики Виомениля ночью пробили брешь в стене замка – и в ночь на 22 января 1772 года полковник Шуази повёл войска на захват замка. Авангардный десант из пятидесяти человек уничтожил караульных, а на судах к Кракову прибыл отряд из пятисот конфедератов с пятью орудиями. Им удалось овладеть Краковским замком. Штакельберг запросил помощи у подполковника Елагина, стоявшего с отрядом в Пинче. В ночь на 24-е Елагин занял позиции у Краковского замка, прикрывая его от новых возможных атак конфедератов со стороны Вялы и укреплённого монастыря Тынца.
Суворов, соединившись с верными короне польскими кавалеристами Браницкого, выступил в Краков, утром 24 января начав осаду замка. Под командованием Суворова граф Казимир Браницкий, самый влиятельный и удачливый из польских командиров, верных Станиславу Августу, действовал успешно. Патрули Суворова перекрыли все пути к замку, рассеяли отряды конфедератов в окрестностях города. Во время осады Краковского замка огорчил Суворова капитан Иван Лихарев, командовавший отрядом из шестидесяти человек. Суворов писал о Лихареве: «Он, увидя вышедших не весьма большое число возмутителей, приступающих только к тому дому, не имея ещё от возмутителей ни сам, ни команда его вреда, пришед в позорную и предосудительную робость, не только на них нападения не сделал, но ниже регулярно поступал, не чиня отпору и не выстреля пяти раз, сказав команде своей, чтоб только всякий спасал жизнь; сам, оставя пост, от них уехал, почему вся команда рассеялась и в бегство обратилась; и того посту