Немецкий план летне-осенней кампании 1942 года в качестве первоочередной цели ставил захват Кавказа. Предполагалось окружить и уничтожить южнее и юго-восточнее Ростова- на-Дону войска Южного фронта, отошедшие за реку Дон, и овладеть Северным Кавказом. Затем немецкие и союзные войска должны были обойти Большой Кавказ одной группой с запада, захватив Новороссийск и Туапсе, а другой группой – с востока, овладев нефтеносными районами Грозного и Баку. Одновременно немецкие горнострелковые части должны были по перевалам преодолеть центральную часть Главного Кавказского хребта и вторгнуться в Грузию.
28 июня 4-я танковая армия вермахта под командованием Германа Гота прорвала фронт между Курском и Харьковом и устремилась к Дону. В течение первой недели генерального летнего наступления немецкие войска захватили более 200 тыс. пленных. 4-я танковая армия за 10 дней прошла около 200 км и глубоко обошла с севера группировку советского Южного фронта и 23 июля взяла Ростов-на-Дону.
За июль войска Южного и Юго-Западного фронтов потеряли 568 347 бойцов и командиров, в том числе около 80 тыс. пленными, 2 436 танков, 13 716 орудий и минометов, 783 боевых самолета. Вермахт за июль на всем Восточном фронте потерял 91,4 тыс. человек, в том числе убитыми и пропавшими без вести – более 19 тыс. Один только 3-й танковый корпус 1-й танковой армии захватил к 25 июля 33,5 тыс. пленных, 422 орудия и 109 танков, потеряв 268 убитых и пропавших без вести и 1 134 раненых. Такое соотношение потерь, особенно с учетом того, что значительная часть немецких потерь приходилась на Ржевский плацдарм и район Ленинграда, доказывает, что на Кавказском направлении превосходство в людях и технике было на советской стороне, и только ошибки Ставки и командования фронтов позволили немцам прорваться на Кавказ.
Немецкое командование знало, что сильная оппозиция Советской власти существует среди Донского, Кубанского и Терского казачества, в Гражданскую войну ставших жертвой политики расказачивания, а позднее – насильственной коллективизации. Также горские народы Северного Кавказа продолжали ту борьбу за независимость, которую они вели еще против Российской империи. Немало противников советской власти было и в Закавказье. Во время битвы за Кавказ особенно велико было дезертирство из тех дивизий, где была высока доля азербайджанцев, армян и грузин.
С самого начала германское наступление развивалось не вполне по плану.
6 июля 1942 года Гитлер приказал командованию группы армий «Юг» вывести из боя в районе Воронежа подвижные соединения 4-й танковой армии и повернуть их на юго-восток, чтобы окружить войска Юго-Западного фронта между Осколом, Доном и Донцом. Однако фон Бок стремился быстрее захватить Воронеж и запоздал со сменой танковых и моторизованных дивизий на пехотные. В наступление вдоль Дона на юг перешел лишь один корпус 4-й танковой