13 июля 1941 г. была создана Ставка юго-западного направления во главе с главнокомандующим Маршалом Советского Союза С. М. Будённым. Она разместилась в Полтаве и приступила к руководству войсками ЮЗФ и ЮФ.
Для действий против бердичевской группировки противника предназначалась группа генерала Огурцова (213 мд, 87 тп, 10-я дивизия НКВД и дивизион 3 птабр). Обеспечить стык между ней и ударной группировкой 6-й армии должны были части 14-й кавалерийской и 240-й моторизованной дивизий.
Ожидавшийся командованием Юго-Западного фронта немецкий удар последовал 14 июля. 9-я танковая дивизия вермахта устремилась в брешь между Киевским укрепленным районом и соединениями 6-й армии (ведущими бои в районе Бердичева) в направлении Сквира – Белая Церковь.
Утром 15 июля генерал Кирпонос приказал командованию 26-й армии подчинить себе 6-й стрелковый и 5-й кавалерийский корпуса, группу генерала Музыченко и, нанеся удар с юга, овладеть районами Фастов, Брусилов, Попельня. Из района Казатина в направлении Житомира должен был нанести удар 16-й механизированный корпус.
Но для выполнения этой сложной задачи выделенных для удара сил было явно недостаточно. 16-й механизированный корпус частью своих сил уже вел бои в районе Бердичева и южнее. В составе 6-го стрелкового корпуса находились понесшие потери в предыдущих боях 41, 97 и 159-я стрелковые дивизии, боевые возможности которых были крайне ограничены. В составе 5-го кавалерийского корпуса находилась только ослабленная 3-я кавалерийская дивизия (14-я дивизия вела бои в районе Бердичева).
Прорыв противника к Белой Церкви вбил клин между соединениями 6-й армии, действовавшей в районе Бердичева и Казатина, и частями 26-й армии, сосредоточивавшимися в районе Богуслав, Тараща, создав явную угрозу отсечения путей отхода войскам 6-й и 12-й армий к Днепру.
17 июля 5-й кавалерийский корпус получил задачу – выдвинуться в район Фастова и во взаимодействии с соединениями 6-го стрелкового корпуса нанести удар на запад и юго-запад для соединения с войсками отходящей 6-й армии.
19 июля наступательные действия войск 26-й армии продолжались с новой силой. 175-я стрелковая дивизия и отряд генерала Матыкина утром перешли в наступление из района Фастова на северо-запад (на Брусилов), навстречу соединениям 27-го стрелкового корпуса.
5-й кавалерийский корпус нанес удар по противнику в районе Таращи, пытаясь пробиться к 6-й армии. 27-й стрелковый корпус в это время возобновил атаки к югу от Радомышля, предпринимая попытку в очередной раз перерезать дорогу Житомир – Киев.
Дивизии 5-го кавалерийского корпуса генерала Камкова добились наибольшего успеха. Обойдя Таращу с севера и юга, кавалеристы окружили и разгромили в этом районе значительные силы гитлеровцев.
20 июля дивизии 5-го кавалерийского корпуса вели бой с окруженной группировкой противника