Благоволить такому бездействию глупо, даже если суду показали реального бенефициара. И очевидно, что в нашей истории Виктор находился именно в такой ситуации.
Принципиальная позиция «Игумнов Групп» – быть с клиентами честными. Поэтому на консультации мы озвучили Виктору перспективы: в 99 вариантах развития событий из 100 его ждёт субсидиарная ответственность и бремя многомиллионного долга.
Клиент принял трудное решение – надо бороться. Мы пообещали ему биться до последнего и выжать из ситуации максимум. И разумеется, сдержали слово.
Будем защищаться!
Мы выбрали 3 аспекта, которые на тот момент нам казались хоть какими-то зацепками.
Первое направление: причинно-следственная связь
Особенность привлечения к субсидиарке за непередачу документов заключается в том, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов организации – еще не повод, чтобы вменить субсидиарку. Нужно доказать причинно-следственную связь между непередачей документов и убытками кредиторов. Например, истец может заявить:
♦ есть сделки с активами – но без подтверждающих документов эти сделки не выявить и не оспорить;
♦ у банкрота есть дебиторская задолженность – но нет ни договора, ни акта выполненных работ, ни товарных накладных, а без них дебиторку не взыщешь;
♦ у должника по балансу числятся товарно-материальные ценности – но какие именно и где их искать? Без первичных документов непонятно.
Если твой оппонент – грамотный юрист, то наличие причинно-следственной связи между непередачей документов и убытками он будет доказывать по бухгалтерским балансам.
И пойдёт по одному из двух путей.
1. Возьмёт из налоговой последний баланс компании, посмотрит строки активов, найдёт там более-менее значимые цифры и заявит примерно следующее:
«Вот это всё добро, которое, как утверждает сам банкрот, у него присутствовало на дату подачи бухгалтерского баланса в ИФНС, я найти и взыскать не могу. А значит, кредиторы недополучают денег. Виновато в этом лицо, которое не передаёт мне документы».
2. Если должник к процедуре готовился и последний баланс как следует «причесал», то придраться там не к чему. Тогда грамотный истец берёт предыдущий баланс, опять же смотрит в нём цифры в строках активов, сравнивает их с последним, «причёсанным» балансом и говорит:
«В предыдущем балансе у должника активов было на Х млн руб., а через год уже Y (сильно меньше). Соответственно, активы (дебиторка, товарные запасы, основные средства и так далее) были выведены. Проверить правомерность отчуждения активов без первичных документов я не могу, а значит, не могу