Для большей концентрации участвующих в сражении армий был создан штаб группы армий «Дон» под командованием фельдмаршала фон Манштейна. Ему в подчинение были переданы 6-я армия, 4-я танковая армия и 3-я румынская армия. Остатки 4-й румынской армии присоединились к 4-й танковой армии. Была поставлена боевая задача: остановить атаки противника и отбить захваченные до начала наступления русских позиции[2].
Новой группе армий были переданы следующие силы: из группы армий «Б» – оперативная группа «Холлидт», из группы армий «А» – штаб 57-го танкового корпуса с прибывшей 6-й танковой дивизией, а также подошедшими позже 11-й и 17-й танковыми дивизиями и несколькими обученными, снаряженными, но не готовыми к бою авиаполевыми дивизиями.
Оперативная группа «Холлидт», состоящая из 62, 294 и 336-й пехотных дивизий, приданного ей 48-го танкового корпуса с 11-й и 22-й танковыми дивизиями, а также из 7-й и 8-й авиаполевых дивизий, получила приказ отразить удар русских в большой излучине Дона у Чира, а затем совместно с расположенной южнее Дона 4-й танковой армией нанести удар с плацдарма в устье реки Чир с целью деблокировать немецкую группировку в Сталинграде.
4-й танковой армии был придан штаб 57-го танкового корпуса с 23-й танковой дивизией. Этому корпусу были также приданы подошедшая 6-я танковая дивизия и прибывшая позже 17-я танковая дивизия взамен предусмотренной ранее, но не прибывшей 17-й авиа-полевой дивизии.
Кроме этих крупных немецких соединений там находились вновь сформированная 4-я румынская армия с ее 6-м и 7-м корпусами. На бумаге эта румынская армия по своему оснащению и боевому духу считалась очень сильной, но остановить противника ей было не под силу. Точно так же 4-я танковая армия не смогла привлечь к наступлению стоящую под Элистой 16-ю моторизованную дивизию, поскольку группа армий «А» не смогла, непонятно почему (ведь речь шла о ее существовании), заранее предоставить замену этой дивизии.
Группе армий был придан испытанный