Сообщение Маландина представляло собой не что иное, как полное признание того, что крайне маловероятно, что в их существующем состоянии 22-я и 29-я армии смогут воспрепятствовать захвату немцами Старой Торопы и Торопца. И все же 28 августа генерал Масленников издал два приказа на оборону, первый, утром, – своей 29-й армии, и второй, в 23:00 – 22-й армии, но под своей подписью как временно исполняющего обязанности командующего 22-й армией:
«Положение противника. Противник против фронта 29-й А продолжает укреплять оборону, создавая доты и дзоты, одновременно сосредоточивает значительные силы в районе Ильино. Против правого фланга армии в районе Хлебаниха и против левого фланга в районах Бол. Железница, Канат [15 км вост.-юго-вост. Ильино] продолжает сосредоточивать группировки частей. Небольшие группы противника с танками занимают линию Фатиево, Иванцево, Трубнино, отмечен подход новых колонн противника со ст. Назимово в направлении Озерец [34 км зап. Торопца].
Задача 22-й А. С 28 августа 1941 г. переходит к упорной обороне на достигнутом рубеже с задачей не допустить прорыва противника в сев.-вост. и сев. направлениях на Стар. Торопа, Торопец, Ржев.
Правее 22-й А переходит к обороне рубежа р. Черность, Пальцево, Барсуки, оз. Кодосно, свх. Наумово, оз. Жижицкое.
Левее 30-я А наступает в направлении Шелепы, Заречье. Граница с ней прежняя.
Задачи подчиненных соединений. 252-я сд с 309-м оптд, 4-я бтр 644-го кап продолжать укрепление и совершенствование занимаемого оборонительного рубежа по р. Зап. Двина на участке Кривец, Оленица 1-я, Устье, Петрово, Бухариха и межозерный перешеек между оз. Жакто и оз. Двинье в районе Аристово, Поляны, Коковино, Заборье [38 км сев.-зап. Ильино и 45–50 км юго-юго-зап. Торопца] до оз. Девято, перекрыв перешеек и дорогу в районе Узмень с задачей не допустить прорыва противника в сев. направлении.
246-й сд с 6-й бтр 644-й кап немедленно перейти к упорной обороне полосы Белянкин, Павлова Лука, Трубники и далее по занимаемому рубежу с задачей не допустить прорыва противника в сев. направлении.
243-й сд с 5-й бтр 644-й кап немедленно перейти к упорной обороне полосы по занимаемому рубежу, рубежу 1 и 2-й мсп смешанной бригады, Боровые, Нов. Боровые [12 км сев.-вост. – 18 км сев.-сев.-вост. Ильино] с задачей не допустить прорыва противника в сев. и сев.-вост. направлениях.
Смешанной бригаде одним батальоном 1-й мсп с артдивизионом занять и оборонять район выс. 175, 5, 174,6 по рубежу Борсовка, выс. 184, 6, оз. Боровны, опорными пунктами и узлами сопротивления ротного и взводного значения в тесной огневой связи между собой с задачей не допустить прорыва противника в северном направлении и прикрыть левый фланг армии.
29-й кавполк продолжает выполнять поставленную задачу по обеспечению разведки вдоль р. Межа.
Армейский резерв смешанной бригады без