Приказом Ставки ВГК от 11 октября 1941 года все войска, находившиеся на Можайской линии обороны, были объединены в 5-ю армию под командованием генерал-майора Д. Д. Лелюшенко.
В связи с приближением фронта к Москве по решению ГКО от 12 октября 1941 года создавалась еще одна линия обороны на непосредственных подступах к столице. В ее строительстве самое активное участие принимали трудящиеся города и области[10].
К 13 октября, когда был отдан приказ об упорной обороне занимаемых рубежей, войска Западного фронта имели следующую группировку войск: на Волоколамском направлении оборонялась вновь созданная 16-я армия под командованием генерал-лейтенанта К. К. Рокоссовского; на Можайском – 5-я армия генерал-майора Д. Д. Лелюшенко[11], на Малоярославецком – 43-я армия под командованием генерал-майора К. Д. Голубева; на Калужском – 49-я армия генерал-лейтенанта И. Г. Захаркина.
Управление 33-й армии во главе с командующим армией комбригом Д. П. Онуприенко было отведено в резерв фронта в район города Наро-Фоминск.
Однако гитлеровское командование явно переоценило свои успехи под Вязьмой и Брянском, ошибочно посчитав, что советские войска, находившиеся перед фронтом группы армий «Центр», разгромлены, а резервы уже исчерпаны. В своем приказе № 1960/41 от 14 октября 1941 года Верховное командование вермахта поставило перед войсками группы армий «Центр» задачу: без всякой паузы нанести удар в направлении Москвы и окружить ее, одновременно завершив разгром советских дивизий, сражавшихся в окружении под Вязьмой. Но продолжить наступление на Москву смогли только два армейских и один моторизованный корпус 4-й армии. Значительные силы противника до двадцатых чисел октября были вынуждены вести ожесточенные бои с частями и соединениями 16-й, 19-й и 20-й армий Западного фронта, а также 24-й и 32-й армий Резервного фронта, оказавшихся в окружении западнее Вязьмы. Немалая часть сил неприятеля была связана тяжелыми боями с войсками Брянского фронта.
Соединения 4-й армии генерал-фельдмаршала Г. Клюге, устремившиеся к Москве, главный удар наносили, действуя вдоль Минского, Киевского и Варшавского шоссе. 10 октября передовые части противника завязали ожесточенные бои на Малоярославецком направлении, 11-го – на Калужском, 13-го – на Можайском. Сплошного фронта обороны не было. Немецкие войска, встречая очаги сопротивления наших войск, стремились обойти их и, не ввязываясь в затяжные бои, продолжали движение по направлению к Москве.
В ходе оборонительного сражения на Можайской линии обороны части и соединения 5-й армии оказали противнику упорное сопротивление, но сдержать его натиск не смогли, и были вынуждены отойти. Немецкие войска оказались на Можайском, Наро-Фоминском и Подольском направлениях всего в 80 км от Москвы. Однако выполнить главную задачу по уничтожению