Знакомство Бенуа с Львом Бакстом (настоящая фамилия Розенберг) произошло на несколько месяцев раньше в доме его брата Альберта:
«Поднявшись как-то раз в ателье к Альберту, – это было в марте 1890 года, – я встретил там одного незнакомого мне молодого человека. Альберт отрекомендовал мне своего нового знакомца как талантливого художника, но я на эту рекомендацию не обратил серьезного внимания, так как Альберт вообще никого из художников иначе не величал. Наружность господина Розенберга была ничем не примечательна. Довольно правильным чертам лица вредили подслеповатые глаза («щелочки»), ярко-рыжие волосы и жиденькие усики над четко очерченными губами. Вместе с тем застенчивая и точно заискивающая манера держаться производила если не отталкивающее, то все же не особенно приятное впечатление. Господин Розенберг много улыбался и слишком охотно смеялся. Вообще же было заметно, что он необычайно счастлив попасть в дом к такому известному художнику, каким в те времена был мой брат…
К нашему дружескому отношению к Левушке Розенбергу примешивалась и доля жалости. Он поведал мне и Валечке, как трудно ему живется. Оставшись без средств после внезапной кончины отца – человека зажиточного (биржевого деятеля), успевшего дать детям приличное начальное образование, Левушка должен был сам изыскивать средства, чтобы не только зарабатывать себе на жизнь, но и содержать мать, бабушку, двух сестер и совсем еще юного брата. Кроме того, он не желал бросать Академию художеств, в которой состоял вольнослушателем. Эти занятия в академии отнимали у него немало времени, а на покупку необходимых художественных материалов и вовсе не хватало средств».
Другими членами группы друзей (все они учились в гимназии вместе с Бенуа) были художник Константин Сомов, Вальтер Нувель, специалист по музыке, и кузен Дягилева Дмитрий Философов, интересы которого были более абстрактными и лежали в области метафизики. И Дягилев, и Философов были гомосексуалистами. Они часто путешествовали вместе по Западной Европе. Дягилев всегда стремился знакомиться со знаменитыми художниками, такими, как Лейбах и Либерман, слушать оперы Вагнера, любоваться сокровищами Флоренции и Венеции и покупать картины и старинную мебель. Он мечтал об основании музея, а пока намеревался вести «стильную» жизнь.
В братстве было принято называть друг друга уменьшительными именами: Сергея – Сережей, Льва – Левушкой, Александра – Шурой, Дмитрия – Димой, Вальтера – Валечкой, Константина – Костей.
В 1898–1899 годах при поддержке московского миллионера, покровителя Московского Художественного театра Саввы Морозова, и собирательницы