В целом, срок Due Diligence составляет на практике от одной-двух недель до месяца и более, начиная с момента предоставления запрашиваемых документов и информации.
3.2. Приведение бизнеса в порядок и устранение препятствий к продаже
Большинство моментов, на которых следует сфокусироваться в рамках подготовки бизнеса к продаже, как правило, выявляются в процессе внутреннего Due Diligence. Применительно к сфере юриспруденции, чаще всего автор имеет дело с неправильно сделанными оплатами долей (акций), нарушениями при приобретении предприятия (у предыдущих собственников или в результате приватизации), покупке недвижимости, создании или оформлении объектов интеллектуальной собственности, недочетами налогового характера, а также некоторыми другими. Те недостатки, которые будут обнаружены, потребуют устранения.
Отдельно хотелось бы остановиться на следующем:
(v) Проблемы с оплатами уставного капитала, цены покупки долей / акций, недвижимости, существенного по стоимости оборудования. Нужно понимать, что отсутствие подтверждающих документов в этих вопросах создает большие риски для покупателя (особенно если действия производились в пределах срока исковой давности), которые со всей вероятностью не останутся незамеченными. Поэтому рекомендуется особенно аккуратно относиться к подтверждающим документам (что уставный капитал оплачен, что оплачена покупка бизнеса у предыдущего собственника и т.п.). Если таковые утеряны, то потребуются определенные усилия, чтобы «закрыть» риски с помощью профессиональных консультантов.
(v) Наличие в уставе предприятия запретов или ограничений на продажу долей (акций). Это имеет значение в том случае, если продавцов несколько или продается не 100%-тный пакет владения предприятием. Такого рода запреты могут быть легко устранены посредством внесения изменений в устав, однако в дальнейшем делать это придется в срочном порядке до подписания договора о продаже. Поэтому лучше исправить такие моменты сразу.
(v) «Финансовые узлы». Это одна из основных проблем, с которыми приходится сталкиваться на практике. Какой бизнес ни возьмешь, везде предприятие обросло не столько долгами по кредитам и кредитным линиям (это, скорее, уже воспринимается покупателями как норма), сколько огромным количеством «акционерных займов», то есть внутренних корпоративных заимствований собственников в развитие бизнеса. Следует помнить, что каждый такой «финансовый узел» в дальнейшем придется «разрубать» (то есть выводить из предприятия под контролем покупателя или в спешке прекращать, не взирая на налоговые последствия), иначе это скажется на уменьшении покупной цены. Причем после появления покупателя делать прекращение акционерных займов будет сложнее, так как к вашим представлениям о том, как это должно быть исполнено, добавятся пожелания профессиональных консультантов