Пепел понимает, что, возможно, Лука говорит неправду, но он понимает, что ложь Луки – ложь утешительная: «Ты, брат, молодец! Врёшь ты хорошо… сказки говоришь приятно! Ври, ничего… мало, брат, приятного на свете!» В то же время сам Пепел очарован идеей увезти Наташу в Сибирь, перестать воровать. «А хорошая сторона – Сибирь! Золотая сторона! Кто в силе да в разуме, тому там – как огурцу в парнике!» – уговаривает его Лука. Между Лукой и Пеплом разгорается спор о правде. Лука не считает эти «сказки» ложью, а Пепла он призывает подумать, нужна ли ему самому правда: «Чего ты тут трёшься? И… чего тебе правда больно нужна… подумай-ка! Она, правда-то, может, обух для тебя… <…> На что самому себя убивать?» В спор вмешивается Бубнов: «И чего вы оба мелете? Не пойму… Какой тебе, Васька, правды надо? И зачем? Знаешь ты правду про себя… да и все её знают…» Несмотря на то что Бубнов поддерживает Луку, он остаётся сторонним наблюдателем, не попадает под его влияние; из всей ночлежки в роли наблюдателя также остаётся Барон. Пепел задаёт вопрос Луке: «…слушай, старик: бог есть?». Лука отвечает: «Коли веришь, – есть; не веришь, – нет… Во что веришь, то и есть…»
Входит Василиса: ей нужно поговорить с Пеплом. Он заявляет ей, что она ему никогда не нравилась, что в ней «души нет». Василиса признаётся ему: она надеялась, что Пепел поможет ей выбраться из «омута этого». Василиса по-прежнему хочет избавиться от мужа, подговаривает Пепла убить его. С криками входит Костылев: «Это я… я! А вы тут… одни? А-а… Вы – разговаривали?». Пепел дерётся с Костылевым, но драку прекращает Лука: среагировав на возню старика, лежащего на печи, Пепел выпускает Костылева. Лука советует Пеплу не связываться с Василисой, а уезжать с Наташей: «Ты слушай: которая тут тебе нравится, бери её под руку, да отсюда – шагом марш! – уходи! Прочь уходи…»
Лука обнаруживает, что Анна умерла. Лука и Пепел уходят за Клещом. Входит Актёр, он вспомнил любимые «куплеты». Шатаясь, он делает несколько шагов вперед, принимает соответствующую позу и читает отрывок из стихотворения Беранже «Безумцы»:
Господа! Если к правде святой
Мир дорогу найти не умеет, —
Честь безумцу, который навеет
Человечеству сон золотой!
Он пытается найти Луку. Входит Наташа. Актёр прощается с ней: он рассказывает, что уходит лечиться и вдруг вспоминает своё «имя по сцене» – Сверчков-Заволжский. Наташа обнаруживает, что Анна мертва и произносит: «Вот и я… когда-нибудь так же… в подвале… забитая…»
Входят Лука, Татарин, Кривой Зоб и Клещ. Наташа испугана, Лука уходит с ней (он провожает её). Клещ «стоит посреди ночлежки и тупо смотрит перед собой»: «Чего же мне теперь делать?» Актёр цитирует из «Короля Лира», спрашивает, где находится этот город, в котором лечат от пьянства.