Харемхеб, один из даровитых военачальников эпохи XVIII династии, пережил кризис и овладел престолом. Под его сильной властью порядок в расстроенном государстве был постепенно вновь восстановлен, и его преемники из XIX династии (1350–1205 гг. до н. э.) могли заняться возвращением потерянных азиатских владений. Но хетты слишком прочно утвердились в Сирии, чтобы уступить первому натиску египтян. Несмотря на нападения Сети I и на непрекращавшиеся в течение 15 лет походы Рамсеса II, не удалось продвинуть границ государства далеко за пределы Палестины. На этом дело остановилось, и сирийские владения уже никогда больше не были восстановлены на сколько-нибудь продолжительное время. Семитские влияния сказались теперь очень сильно в Египте. В это время впервые появляются на горизонте восточной истории народы Южной Европы, которые совместно с ливийскими полчищами угрожают Дельте с запада. Но они были отброшены назад Мернептахом. После нового периода внутренних потрясений и узурпаций, ознаменовавших конец XIX династии (1205 г. до н. э.), Рамсесу III, чей отец Сетнахт основал XX династию (1200–1090 гг. до н. э.), удалось оградить империю, в ее прежних границах, от нападений беспокойных северных племен, сломивших могущество хеттов, а также и против неоднократных вторжений ливийцев. После его смерти (1167 г. до н. э.) империя быстро распалась, и одна только Нубия осталась подчиненной Египту. Так около середины XII в. до н. э. закончился второй период империи полной потерей Египтом азиатских владений.
Под властью ряда слабых фараонов из династии Рамсесов страна быстро клонилась к упадку. Она перешла в руки могущественных жрецов Амона, но последние должны были уступить почти тотчас же сильнейшим соперникам – Рамсесам из Таниса в Дельте, образовавшим XXI династию (1090–945 гг. до н. э.). В середине XII в. до н. э. наемники, из которых состояли войска во второй период империи, выделили из своей среды в городах Дельты могущественные фамилии, преимущественно ливийские. В 945 г. до н. э. наемный ливийский военачальник Шешонк I захватил престол и положил начало XXII династии. Страна некоторое время мирно процветала, и Шешонк даже пытался вернуть Палестину. Но ни он, ни его преемники не были в состоянии держать в повиновении непокорных предводителей наемных войск, основавших в крупнейших городах Дельты свои собственные династии, и страна постепенно распалась на ряд неустанно враждовавших друг с другом военных