Весь Восток жил мечтой о гибели Ассирии – «логовища львов» и надеждой на падение Ниневии – «города крови». Между 657–658 г.г. до н. э. бывший правителем одной из областей Египта Псамметих, сын Нехао вступает в союз с царем Лидии и занимает престол фараона, вероятно, уничтожив при этом ассирийские гарнизоны. Египет потерян для Ассирии. В 655 г. до н. э. война Ассирии с Эламом. Ассирийцы разбивают эламитов и их арамейских и халдейских союзников, захватывают столицу Элама – Сузы и обезглавливают царя Теуммана. В 653–652 г.г. до н. э. восстал подчиненный Ассирии вавилонский царь – брат Ашшурбанапала Шамашшумукин. Впервые возглавивший поход Ашшурбанапал осадил Вавилон, где вынуждены были укрыться и попытавшиеся помочь Вавилону арабские вспомогательные отряды. В это время западные группы арабов были разбиты верным Ассирии царем Моава. Жестоко расправившись с восставшими в Вавилоне, ассирийцы снова взяли Сузы и посадили своего ставленника. Но там в течение ряда лет многочисленные претенденты в правители не только боролись друг с другом, но и воевали с Ассирией. Около 639 г. до н. э. ассирийцы в третий раз захватили Сузы, разгромили город, гробницы царей, вывезли статуи эламских богов, возвратили в Вавилон многочисленные ценности, награбленные эламитами в Вавилонии в течение многих веков. После смерти Ашшурбанапала ок. 633 г. до н. э. в Ассирии начался новый период смут. Находившийся на службе у Ассирии халдейский вождь Набопаласар в 626 г. до н. э. захватил престол Вавилонии.
В 616–615 г.г. до н. э. коалиция Вавилона с Мидией вела войну с Ассирией. Из-за смут ассирийские правители потеряли контроль не только над отдаленными провинциями, но и над Сирией. Царь Сарак вынужден был заключить союз с Египтом и царством Ману, не признаваемым ранее за равноправную державу. В 614 г. до н. э. мидяне, подчинив Ману, через его территорию проникли в Ассирию, разграбили Ашшур. В 612 г. до н. э. коалиция Вавилонии и Мидии захватила Ниневию, вырезала военную знать,