Но события развернулись в тылах Украинского фронта. Вполне, казалось бы, естественно, что в тылу ушедших вперед частей и соединений Красной Армии оставались отдельные небольшие группы польских военных. И, собственно, последние больших проблем не могли создать. Постепенно территорию от них очистили бы. Но дело в том, что в Полесье у поляков располагались вовсе не разрозненные части и остатки разбитых немцами соединений. Хоть и наспех, но польскому командованию удалось сколотить там оперативную группу, которая имела в своём составе около 18 тысяч человек. Это были пограничники, жандармы, солдаты мелких гарнизонов, моряки Пинской флотилии. Состав, конечно, был довольно пёстрым, но войсковые контингенты находились под единым командованием. Оперативная группа получила название «Полесье». Во главе её встал генерал Клеэберг.
Первое боестолкновение с войсками оперативной группы «Полесье» произошло вечером 27 сентября – на подступах к Влодаве был обстрелян 28-й отдельный сапёрный батальон 52-й стрелковой дивизии14, части которой в этот день заняли Шацк. Потеряв несколько красноармейцев ранеными, батальон отступил к Шацку [56; 344].
Утром 28 сентября в дефиле озёр Люцимер и Круглое войска ОГ «Полесье» атаковали 411-й танковый батальон. Батальон оказался под сильным артиллерийским огнём, потерял 7 человек и, не имея возможности развернуться для боя, начал отход. В этот же день 58-й стрелковый полк 52-й стрелковой дивизии в районе озера Пулемёцкое попал под удар крупных сил противника, имевших на вооружении большое количество станковых и ручных пулемётов. В бою был ранен командир дивизии. Узнав об этом, призванные по мобилизации солдаты стали разбегаться. Дело могло кончиться для советской стороны совсем плохо, если бы командир полка с сотней солдат-кадровиков при поддержке артиллеристов не остановил наступление поляков [56; 344 – 345].
Ситуация усугублялась тем, что штабные колонны 52-й сд находились на марше и устойчивой связи с частями дивизии не имели. В итоге, части вели бои с поляками на свой страх и риск.
Все эти события повели к тому, что войскам ОГ «Полесье» в ночь с 28 на 29 сентября удалось отбить у наших частей Шацк. Правда, в эту же ночь 112-й полк дивизии окружил в районе Мельников до полутора батальонов поляков и к утру заставил их сдаться. Но общее положение 52-й стрелковой дивизии на тот момент было весьма тяжёлым. Во многих частях и подразделениях, не имевших связи с вышестоящими командирами и командованием дивизии, царила неразбериха и даже паника. Части и подразделения, находясь в лесисто-болотистой местности, зачастую не имели связи и друг с другом, а потому действовали обособленно, ничего не зная о действиях и судьбе своих соседей.
Относительный порядок в подчинённых войсках командованию дивизии удалось навести только к 9 часам утра 29 сентября.