Взаимным ослаблением греческих государств в ходе междоусобиц воспользовались македоняне, до этого редко принимавшиеся в расчет жителями главных центров Эллады. Македония, область на севере Греции, долгое время отставала в развитии от своих южных соседей. Более активно участвовать в политической игре Эллады она начинает в период греко-персидских войн. Укрепил царскую власть в Македонии Филипп II. В юности он был отправлен в качестве знатного заложника в Фивы, когда его родина проиграла войну в 367 г. до н. э. Там Филипп познакомился с эллинской культурой. Особенно важным, как оказалось впоследствии, стало его знакомство с военной системой Эпаминонд а.
Вернувшись в Македонию, Филипп становится опекуном малолетнего царственного племянника, а через некоторое время сам захватывает престол. В первые же годы своего правления в ходе централизации власти он расправился со своими основными политическими соперниками внутри страны, затем сумел отразить нападения иллирийцев и фракийцев. Филипп провел серьезную военную реформу. Она превратила македонскую армию в сильнейшую среди греческих. Было организовано регулярное войско, в пехоте которого сражались свободные крестьяне, в коннице – родовая знать. В войске была установлена строжайшая дисциплина.
Опорой боевого порядка была знаменитая македонская фаланга, отличавшаяся от греческой компактностью, большей численностью и глубиной построения и обладавшая огромной ударной силой и большой устойчивостью. Входящие в фалангу тяжелые пехотинцы были вооружены особыми длинными пиками – сариссами. Совершенно особую роль в македонской армии играла тяжелая регулярная конница, состоящая из гетайров – «друзей царя» – наиболее родовитых македонян. Кавалерия зачастую решала исход всего сражения.
Укрепив армию и проведя ряд внутренних реформ, направленных на усиление царской власти, Филипп приступил к завоеваниям. Были захвачены фракийские золотые рудники. Затем македонский правитель ввязался в так называемую Священную войну (355–346 гг. до н. э.), в которой участвовало множество полисов. Началась война с того, что полисы – члены Дельфийской амфиктионии – обвинили Фокиду в распашке земель, принадлежащих важнейшему греческому храму. На стороне Фокиды выступила сначала Спарта, а затем и Афины. «Истцы» попросили помощи у Филиппа, который с удовольствием принял предложение, разгромил Фокиду, жестоко расправился с ее жителями, а сам занял ее место в амфиктионии.
Еще раньше македоняне напали на входивший в орбиту афинской политики город Олинф на полуострове Халкидика. Афины не смогли помешать Филиппу, в результате чего был заключен Филократов мир с Македонией (346 г. до н. э.), и та через некоторое время владела уже всем фракийским побережьем. Явное усиление северного государства беспокоило уже всех греческих политиков. Только одни видели в Филиппе объединителя эллинов, который сможет повести их за собой в борьбе против внешних врагов, а другие – будущего