В начале III тысячелетия до н. э. в Междуречье существовало несколько десятков городов-государств. Их объединение, как и в Египте, стимулировалось потребностью заниматься земледелием, здесь тоже происходило формирование деспотической системы правления. Наиболее сильными в первой половине III тысячелетия до н. э. были города Ур, Урук, Киш, Лагаш. По очереди они становились гегемонами региона. В конце же XXIV в. до н. э. победу в борьбе одержал представитель Севера Саргон, шумеры были разгромлены, Саргон основал новую столицу – Аккад, ставший главным центром всей Месопотамии. Так было создано крупное объединенное и централизованное государство.
Около 2200 г. до н. э. Аккадское царство было разгромлено горными племенами гутиев, вторгшихся с востока. Столицей завоевателей стал шумерский город Лагаш. В конце XXII в. до н. э. освободительное движение против власти гутиев возглавили города Ур и Урук. В 2109 г. до н. э. гутии потерпели поражение и были изгнаны. Междуречье снова было объединено, на этот раз под властью III династии Ура, правившей до конца III тысячелетия до н. э. Это было высокоразвитое для того времени государство с разветвленным чиновничьим аппаратом. Историю страны до нас донесли многочисленные глиняные таблички того времени, в первую очередь деловые документы. В самом начале XX в. до н. э. держава III династии Ура распалась, так как на нее напали с запада семитские племена амореев, а с востока – эламитов.
На протяжении следующих двух столетий в Междуречье продолжалась политическая раздробленность и междоусобные войны. Амореи основали несколько государств. Два из них – Шин и Ларса – оказались наиболее сильными и претендовали на власть над шумерами и аккадцами. Другим претендентом на власть стал семитский город Ашшур, находившийся на севере Месопотамии, – ядро будущей Ассирийской державы. В то же самое время возвышается и Вавилон (в переводе – «врата Бога»), где около 1895 г. до н. э. утвердилась одна из аморейских династий. До XIX в. до н. э. этот город на левом берегу Евфрата ничем особым не выделялся. Но в дальнейшем, используя упадок традиционно сильных городов, Вавилон усиливается экономически и политически. Выгодное географическое расположение превратило его в крупный торговый центр, население увеличивалось за счет аморейских переселенцев. К XVIII в. до н. э. местная династия уже имеет все основания стремиться к объединению под своей властью всего бассейна Тигра и Евфрата.
Наибольшего могущества Вавилон достигает при шестом царе вавилонской династии Хаммурапи I, правившем с 1792 по 1750 г. до