Между Роммелем, который хотел спасти как можно больше подвижных сил, и итальянским верховным командованием возникли неизбежные крупные разногласия; итальянцы дошли до упрека в том, что Роммель нервничает, оставляет быстрее, чем это необходимо, одну позицию за другой и не обращает должного внимания на итальянские интересы. Противоречия еще более обострились, когда итальянские офицеры увидели, что немецкие тыловые службы вместо того, чтобы предоставить автомашины в распоряжение итальянцев, перевозят на своих и итальянских автомашинах такие вещи, без которых вполне можно обойтись на фронте.
Большая часть итальянцев и значительная часть немецких немоторизованных соединений уже погибли в результате боев под Эль-Аламейном или были потеряны в первые дни отступления. Зато попытка англичан параллельным преследованием бронетанковыми войсками преградить подвижным германо-итальянским силам отступление на позицию у Мерса-Матрух потерпела неудачу вследствие упорного сопротивления немецких охраняющих частей. Внезапно начавшийся дождь также помешал передвижению англичан вне дорог. После того как 8 ноября позицию у Мерса-Матрух пришлось оставить ввиду угрозы охвата с юга, итальянцы потребовали, чтобы удерживались сильные позиции в районе Эс-Саллума и прохода Хальфайя. По мнению Роммеля, при существующем неблагоприятном соотношении сил об этом не могло быть и речи. Вряд ли было возможно также захватить Тобрук и помешать англичанам хотя бы на короткое время пользоваться портом и прибрежным шоссе. Это поглотило бы все силы армии и открыло англичанам путь на Триполи. Положение заставляло предпринять быстрый отход, так как уже 11 ноября показались первые английские дозоры в районе Эль-Мекили – верный признак того, что противник стремился снова выйти на рубеж Эль-Мекили, Завиет-Мсус, чтобы отрезать все силы, отступающие к Бенгази. В ночь с 12 на 13 ноября англичане заняли Тобрук.
По мнению итальянского верховного командования, которое уже энергичнее включилось в руководство операциями и для выполнения своих распоряжений подчинило Роммеля командующему войсками в Ливии маршалу Бастико, ближайшей позицией теперь являлся оборонительный рубеж у Гаср-эль-Брега. Итальянцы его тщательно укрепляли и подтягивали туда войска. Они делали также все возможное, чтобы подбросить армии подкрепления и пополнить запасы; правда, они были не в силах устранить хроническую нехватку горючего, которая часто даже сказывалась на действиях танков. Надо отметить, что в результате действий вражеской авиации