Немецкое командование пыталось закрыть прорыв мощными силами. 27.01 3-я, 11-я и 14-я танковые дивизии немцев нанесли удар с юга, а ТД СС «Викинг», 332-я и 359-я пехотные дивизии – с севера, отрезав наши 20-й и 29-й танковые корпуса от главных сил. Вся операция оказалась под угрозой провала. Командование танковых корпусов приняло рискованное решение – продолжить продвижения к Звенигородке и Шполе. И 28.01.44 части 20-го ТК взяли Звенигородку, а на следующий день 29-й ТК в 13.00 захватил Шполу. В это время части 4-й гв. армии и 53-й армии деблокировали танкистов, отразив немецкие контратаки. 29.01 части 6-й ТА соединились с танкистами 29-го ТК, замкнув кольцо под Корсунь-Шевченковским. Активное участие в преодолении критической ситуации приняли авиаторы. Генерал армии Конев приказал бросить все силы 5-й ВА на разгром немецких танков. Четыре полка Илов 1-го шак и отдельный 611-й шап, все имеющиеся силы 1-го бак и 312-й нбад 28.01 направили на поддержку войск 5-й гв. ТА и 53-й армии. 2 полка Илов 292-й шад под прикрытием истребителей 4-го иак должны были действовать в интересах 4-й гв. А, отражавшей атаки окружаемых войск. Но низкие облака и ограниченная видимость не позволили организовать массированный удар по танкам. Илы работали группами до 8 самолётов. Воздушные бои с истребителями 52-й эскадры и пикировщиками 2-й штурмовой эскадры вели «кобры» 7-го иак. Силы авиации обеих сторон были примерно равными.
Немецкое командование спешно концентрировало крупные силы пехоты и танков в районе Ново-Миргород, Лебедин, Толмач и Вязовка. Их заметили 27 января разведчики-штурмовики капитаны Б. В. Лопатин и Д. А. Нестеренко. Разведданные срочно доложили командованию фронта, а затем начальникам штабов 4-й гв., 53-й А и 5-й гв. ТА. Группировки врага перешли в контрнаступление под основание левого и правого флангов наступавших на Шполу войск 2-го УФ. Некоторые наши соединения могли быть отрезаны врагом от основных сил, окружены и разгромлены [1]. Ю. Мухин в работе «Если бы не генералы» писал: «Окружение. Так как в наступлении потери втрое выше, чем при обороне, то наступающий полководец стремится сделать следующее. Он прорывает оборону на двух узких участках фронта (т.е. – несет большие потери только в этих местах), а затем вводит свои войска за спину противника (там, где у него нет войск) и создает для него сплошное кольцо своей собственной обороной. Окруженному противнику перерезаются пути снабжения, ему надо обязательно соединиться