1-му Прибалтийскому фронту надлежало силами 43-й армии генерал-лейтенанта А.П. Белобородова наступать вдоль левого берега Немана и тем самым содействовать войскам Черняховского в разгроме тильзитской группировки.
2-й Белорусский фронт (50, 49, 3, 48-я, 2-я ударная, 65-я, 70-я, 5-я гвардейская танковая, 4-я воздушная армии, 8-й механизированный, 1, 3, 8-й гвардейские танковые, 3-й гвардейский кавалерийский корпуса – 63 стрелковые, 3 кавалерийские дивизии, 1 механизированный и 5 танковых корпусов, 3 отдельных танковых бригады и 3 укрепрайона – 881 тысяча человек, 2195 танков и САУ, 11 тысяч орудий и минометов) получил задачу разбить пшаснышско-млавскую группировку противника и на 10 – 11-й день овладеть рубежом Мышинец, Дзялтово, Плоцк, продвинувшись до 90 километров. В дальнейшем наступать в общем направлении Нове-Място, Мариенбург. Для содействия 1-му Белорусскому фронту в разгроме варшавской группировки маршалу Рокоссовскому было приказано не меньше чем одной армией, усиленной танковым или механизированным корпусом, нанести удар в обход Модлина с запада с целью не допустить отхода врага за Вислу и быть в готовности форсировать реку.
В общей сложности в операции должно было принять участие почти 1,7 миллиона солдат и офицеров, 25 426 орудий и минометов, 3859 танков и самоходных установок, 3097 боевых самолетов.
Оборона Восточной Пруссии и Северной Польши была возложена на группу армий «Центр» под командованием генерал-полковника Георга Рейнгардта. Группа занимала 550-километровый рубеж от устья Немана до устья Западного Буга и состояла из 3-й танковой, 4-й и 2-й полевых армий. В них насчитывалось 34 пехотные и народно-гренадерские, 3 танковые, 4 танко-гренадерские дивизии, одна бригада – 580 тысяч солдат и офицеров, 200 тысяч фольксштурмовцев, 8200 орудий и минометов, 700 танков и штурмовых орудий. Резерв группы армий составляли танковый корпус «Великая Германия», парашютно-танковый корпус «Герман Геринг», танко-гренадерская дивизия «Бранденбург», 5-я и 7-я танковые, 18-я танко-гренадерская, 23-я пехотная дивизии и 10-я самокатно-истребительная бригада. Воздушное прикрытие осуществлял частью сил все тот же 6-й воздушный флот.
К началу 1945 года значение Восточной Пруссии как военно-промышленного района и основной продовольственной базы Германии еще больше возросло. Здесь действовали крупные предприятия военной, судостроительной и машиностроительной промышленности, снабжавшие Вермахт вооружением и боеприпасами. Восточная Пруссия располагала значительными людскими ресурсами. Через ее территорию проходили пути в Померанию и на Берлин. Выдвинутые далеко на восток порты на Балтийском