На последнем этапе французской кампании план германского Верховного командования предусматривал нанесение трех основных ударов. Группа армий «Б» в составе шести танковых дивизий должна была прорвать линию фронта между Уазой и морем и наступать к низовью Сены в районе Руана. Через несколько дней группе армий «А» предписывалось наступление по обе стороны от Ретеля в глубь Франции, до плато Лангр. По мере выполнения этих задач группе армий «Ц» была поставлена задача атаковать линию Мажино и прорвать ее между городом Мецем и Рейном.
К началу июня германские танковые войска были сгруппированы следующим образом. Танковый корпус Гота, состоящий из 5-й и 7-й танковых дивизий, располагался в районе Абвиля, в распоряжении 4-й армии. Танковая группа Клейста стояла между Амьеном и Перонном, в нее входили танковый корпус Витерсгейма (9-я и 10-я танковые дивизии) и танковый корпус Гёппнера (3-я и 4-я танковые дивизии). Из танковых дивизий в районе Ретеля была сформирована новая танковая группа под командованием Гудериана – в нее вошли танковый корпус Шмидта (1-я и 2-я танковые и 29-я моторизованная дивизии) и танковый корпус Рейнгардта (6-я и 8-я танковые и 20-я моторизованная дивизии).
В начале июня противник еще больше ослабил свои бронетанковые силы плохо спланированной попыткой атаки наших плацдармов в районе Абвиля и Амьена. 5 июня перешла в наступление группа армий «Б», а танковый корпус Гота вклинился в оборону противника. Неприятель был не в силах удержать нас в пределах плацдарма Абвиля, и 7-я танковая дивизия под командованием генерала Эрвина Роммеля стала быстро продвигаться по направлению к Сене. 8 июня он был уже в Руане и, воспользовавшись полным замешательством противника, развернул свои силы к морю и отсек британскую горную дивизию и значительные силы французов в районе Сен-Валери.
Но восточнее германское наступление развивалось не столь гладко. Танковая группа Клейста безуспешно пыталась вырваться с плацдармов у Амьена и Перонна; французские войска в этом районе сражались с чрезвычайным упорством и нанесли нам значительные потери. 9 июня пошла в наступление группа армий «А»; главной ее задачей было захватить плацдарм на южном берегу Эны. Задача эта была поручена пехоте 12-й армии, и, хотя пехотинцы не смогли форсировать реку