Сначала в январе-феврале 1941 года британцы, легко разбив итальянцев, захватили всю Киренаику. На помощь итальянцам Гитлер был вынужден в феврале послать Роммеля – 5-ю легкую дивизию (с августа 1941 года называлась 21-й танковой), за ней 15-ю танковую дивизию. 31 марта Роммель начал наступление и за 12 дней апреля, не дожидаясь подхода 15-й танковой дивизии, относительно небольшими силами отбил у британцев почти всю Киренаику, осадив Тобрук.
Уже после побега Банемана в этом районе произошло два довольно крупных, с участием сотен танков с обеих сторон, сражения.
В ноябре 1941 года британцы, имея 710 пушечных танков (и 500 в резерве и на подходе на транспортах) против 174 немецких пушечных танков, уступавших британским в бронезащите и, в большинстве, в вооружении, а также 146 устаревших итальянских танков, развернули операцию «Крусейдер». Роммель, мастерски маневрируя и используя противотанковую артиллерию (в том числе 88-мм зенитки против танков), сумел разбить и уничтожить большую часть британских бронетанковых сил (сражения у Сиди-Резега и др.), нанеся им огромные потери. Однако 7 декабря, узнав, что до конца 1941 года подкреплений не получит (5 декабря началось контрнаступление Красной армии под Москвой, и все германские резервы были брошены туда. – Ред.), Роммель начал отход из Киренаики (15 декабря у него оставалось около 30 танков против около 200 у англичан), нанося тем не менее контрудары. Получив напоследок единственное за все время операции «Крусейдер» подкрепление – 30 танков, выгруженных перед эвакуацией порта в Бенгази, Роммель разгромил преследовавших его англичан, уничтожив 65 британских танков, и спокойно отошел к позициям у Эль-Агейлы.
21 января 1942 года Роммель, имея всего около 100 танков, воспользовался разбросанностью намного больших британских сил, перешел в контрнаступление, выбил противника из большей части Киренаики и вышел на подступы к Тобруку – на рубеж Эль-Газала – Бир-Хакейм.
В ночь на 27 мая германо-итальянские войска (около 130 тысяч человек, 610 танков, в том числе половина легких и устаревших, 600 самолетов) возобновили наступление против британской 8-й армии (около 130 тысяч человек, 1270 танков, 604 самолета). Британцы были разбиты. 11–15 июня танковое сражение в районе Найтсбридж – Эль-Адам было ими полностью проиграно. 19 июня немцы и итальянцы снова осадили Тобрук, а 21 июня его 33-тысячный гарнизон (на этот раз, в отличие от 1941 года, состоящий в основном из южноафриканцев и индийцев) капитулировал. Роммель 22 июня 1942 года получил чин генерал-фельдмаршала, а его танки к 4 июля продвинулись почти до Эль-Аламейна к западу от Александрии, где не смогли преодолеть оборонительный рубеж англичан.