«Как это бывало часто, – вспоминает Манштейн, – Гитлер и на этот раз полагал, что его воля будет сильнее, чем реальные факты».
К концу 1943 года немецкие войска, действовавшие на Украине, – группы армий «Юг» и «А», были отброшены на рубеж Овруч, Радомышль, Канев, Баштина, Марганец, Качкаровка.
Группа армий «Юг» – 1-я и 4-я танковые, 8-я полевая армии – под командованием фельдмаршала Эриха фон Манштейна оборонялась на фронте южнее Овруч – Качкаровка на Днепре. Она удерживала небольшой участок правого берега реки в районе Канева, а также плацдарм глубиной 30 км и шириной 120 км на ее левом берегу под Никополем.
Группа армий «А» в составе 6-й немецкой и 3-й румынской армий под командованием фельдмаршала Эвальда фон Клейста занимала оборону южнее по нижнему течению Днепра, далее вдоль побережья Черного моря до Днестровского лимана.
В районе Яссы в резерве находилась 4-я румынская армия. В Крыму была отрезана 17-я немецкая армия.
Авиационную поддержку осуществлял 4-й воздушный флот (1-й, 4-й и 8-й авиационные корпуса), а также основная часть Военно-воздушных сил Румынии.
К началу сражения за Правобережье группы армий «Юг» и «А» (без 17-й армии) насчитывали 91 дивизию, в том числе 18 танковых и 4 моторизованных, 2 моторизованные бригады, 5 отдельных танковых батальонов, 19 дивизионов штурмовых орудий.
В составе этой группировки, согласно «классическим» советским источникам, насчитывалось 1 760 000 человек, 2200 танков и штурмовых орудий, 16 800 орудий и минометов, 1460 боевых самолетов.
Германское командование намеревалось не только удержать занимаемые рубежи, но и попытаться ликвидировать советские плацдармы на правом берегу Днепра, а также ударом с никопольского плацдарма на юг и из Крыма на север установить связь со своей крымской группировкой.
Немцы вели поспешное строительство оборонительных сооружений. Однако к концу декабря они смогли на большой части фронта оборудовать только главную полосу обороны глубиной 4 – 6 км. На важнейших направлениях в 10 – 15 км от переднего края готовилась вторая полоса. В оперативной глубине по берегам рек Горынь, Южный Буг, Ингулец, Днестр, Прут оборудовались тыловые рубежи. Мощная оборона была создана в Крыму: в районе Перекопа и на Керченском полуострове.
С советской стороны южнее реки Припять действовали войска четырех фронтов.
1-й Украинский фронт – командующий генерал армии Н.Ф. Ватутин, – отразив наступление противника на киевском направлении, удерживал обширный плацдарм на правом берегу Днепра западнее Киева.
2-й Украинский фронт генерала армии И.С. Конева и 3-й Украинский генерала армии Р.Я. Малиновского занимали второй крупный плацдарм – от Черкасс до Запорожья.
4-й Украинский фронт под командованием генерала армии Ф.И. Толбухина главными силами охватывал никопольский плацдарм