некстати бормочет слова: «органон, сикамбр, макробиотика, трансцедентальный». Он любит непонятные, редкие слова, потому что в детстве служил на телеграфе, много читал книг и был образованным человеком. Актер тоже вспоминает свое прошлое: он играл могильщика в «Гамлете». Актер выводит Анну в сени подышать, в дверях сталкивается с Костылевым, который, напевая под нос «что-то божественное», подозрительно осматривает ночлежку – он ищет жену. Костылев напоминает Клещу, что тот занимает слишком много места, хочет повысить ему плату за проживание, укоряет, что Анна зачахла от его злодейства. Возвращается Актер, Костылев говорит ему, что на том свете ему зачтутся его добрые дела. На этом же свете Костылев отказывается простить Актеру половину долга. Костылев стучится в дверь Васьки Пепла, Пепел из-за двери спрашивает, принес ли ему Костылев деньги за проданные часы, узнав, что не принес, прогоняет Костылева. У Пепла роман с Василисой. Сатин советует Пеплу убить Костылева и жениться на Василисе. Пепел огрызается в ответ. Пепел дает Актеру взаймы – ему деньги достаются легко, он вор. Сатин: «Многим деньги легко достаются, да не многие с ними легко расстаются… Работа? Сделай так, чтобы работа была мне приятна – я, может быть, буду работать… Когда труд – удовольствие, жизнь – хороша! Когда труд – обязанность, жизнь – рабство!» Актер с Сатиным уходят пьянствовать. Пепел говорит Клещу, что тот «зря скрипит». Клещ уверяет, что он – рабочий человек, и он вырвется из ночлежки, как только жена умрет. Ему неприятны люди без чести и без совести. Пепел возражает, что честь и совесть нужны тем, у кого власть и сила. Бубнов говорит, что у него нет совести, потому что он не богатый. Наташа приводит нового постояльца – Луку. Наташа напоминает Клещу о необходимости позаботиться об умирающей Анне. Пепел заявляет, что он не боится умирать и предлагает Наташе ударить его ножом в сердце – тогда он умрет с радостью, «потому что от чистой руки». Пепел явно симпатизирует Наташе, хотя обитатели ночлежки предупреждают его, что этим он навлечет на себя гнев Василисы. Лука что-то напевает, Пепел прерывает его. Обитатели ночлежки в разговорах постоянно говорят, что они все равны. Лука: «Как ни притворяйся, как ни вихляйся, а человеком родился, человеком и помрешь…» У Барона от прежней жизни остались воспоминания, как он пил в постели кофе со сливками. Лука: «Барство-то, как оспа… И выздоровеет человек, а знаки остаются». Появляется пьяный Алешка, который твердит, что ничего не желает – ни денег, ни чтобы им командовали. Входит Василиса, выгоняет Алешку, грозит Бубнову, что выселит его, если Алешка еще раз появится (Бубнов живет в долг). Спросив паспорт Луки, Василиса идет к двери в комнату Пепла, попутно ругаясь на обитателей ночлежки за грязь. Василиса интересуется, была ли в ночлежке Наташа и разговаривала ли с Пеплом. Настя, оставившая книжку про несчастную любовь, обещает, что напьется и опять будет плакать. Настя рассказывает, что Василиса рассердилась на Алешку за то, что тот болтал, будто Васька решил бросить Василису и сойтись с Наташей. Входит Медведев. Медведев интересуется отношениями Пепла и Василисы. Медведев намекает Квашне, что у него и деньги есть, и кавалер он крепкий. Квашня отшучивается и отнекивается.
