Амаласунта проводила проримскую политику, однако после ее убийства родственником, который претендовал на трон и выражал интересы остготской знати, недовольной усилением римской аристократии, ситуация резко изменилась. Император Юстиниан (годы правления 527–565) предпринял решительные действия по возвращению Италии под власть Византии. Полководцу Велизарию было приказано подогнать флот из Северной Африки к берегам Сицилии. К началу 536 г. он захватил остров и приступил к завоеванию Южной Италии. К этому времени относится обращение Велизария к жителям Италии, в котором он оправдывал начатые Византией военные действия: «Когда император Зенон послал Теодориха воевать в Италию, он никогда не думал отдавать ему страну в полное владение… он просто возложил на него поручение возвратить этой провинции свободу и снова подчинить ее императорской власти. Правда, Теодорих, выполнив первоначально в точности поручение басилевса, проявил затем неблагодарность и отказался возвратить Италию ее законному государю, но императорское право от этого не утратило своей силы»[3]. Византийские войска двинулись к Неаполю и, не встречая серьезного сопротивления, вскоре овладели городом. В 536 г. Велизарий занял Рим и успешно продвинулся на север страны, начав в 539 г. осаду Равенны. Остготский король Витиг вынужден был сдаться, а Велизарий установил контроль Византии над значительной частью территории Италии.
Частая смена правителей на остготском троне не приносила заметных результатов до 541 г., когда королем был избран Тотила. Он сделал ставку на резкое увеличение армии: привлекал в нее рабов, даруя им свободу, и колонов, которых освобождал от государственных налогов и податей господам. Конфискация земель представителей знати и духовенства, перешедших на сторону Византии, пополнила государственную казну. В результате Тотила получил солидную опору в социальных низах, значительно упрочил военные силы и начал отвоевание занятых Велизарием территорий. В 546 г. ему удалось освободить Рим, а затем и Южную Италию. Построив флот, Тотила к 551 г. захватил Сицилию, Сардинию и Корсику. Политика Тотилы несмотря на военные успехи вызывала резкое недовольство крупных землевладельцев, лишавшихся рабочей силы в своих латифундиях. Многие из них начали принимать сторону Византии.
Новый византийский военачальник Нарсет в 552 г. нанес армии остготов тяжелое поражение, в котором погиб и Тотила. Нарсету удалось в течение трех лет подчинить своей власти всю Италию. В 555 г. Остготское королевство перестало существовать; многие остготы были истреблены или изгнаны из страны. Юстиниан отменил все законы Тотилы, отдал знати конфискованные земли, а рабов и колонов стал возвращать прежним