Приходит Звездов и с порога начинает раздавать хозяйственные поручения, сразу увольняет подкупленного Ивана за ненадобностью. Беневольский несмело к нему подходит и начинает напоминать про обещания и место ему сыскать хорошее, и в доме своем поселить, и Вариньку в жены отдать. Хозяин вспоминает и соглашается со всем, а сам спешит скорее отдохнуть, он устал. Впрочем, зовет студента в свой кабинет поговорить.
Тем временем, Саблин вызывается поговорить с сестрой по поводу Беневольского, а Полюбин отправляется к Звездову налаживать отношения. Итогом беседы Настасьи Ивановны и Евгения Ивановича является решение о притворном согласии Звездовой на свадьбу Евлампия Аристарховича и Вариньки, а сама она попытается так напугать мужа рассказами о студенте, что свадьбы не будет. Незаметно подкрадывается Беневольский, который слышит лишь обрывки фраз и решает, что они любовники. Успокаивает брата и сестру, что сохранит их тайну, но его просят объясниться, а когда он это делает, то Звездова сердитая уходит, а Саблин объясняет недотепе, что они не любовники.
Сцена в комнате, в которой собрались практически все. Звездов собирается ехать по делам и прощается с домашними до вечера. Из-за угла подает голос Беневольский, о котором успели позабыть и хозяин вспоминает, что не представил студента домочадцам. Но Звездова признается мужу, что молодой человек в нее влюблен и хочет жениться, а Варинька – в том, что тот называл ее «милой». Все смеются. Посрамленный студент пытается что-то объяснить, но его не слушают. Варинька рассказывает также, что ее приняли за служанку, что веселит Звездова. Снова дружный хохот. Александр Петрович заболтался с домашними и уже не успевает по делам, поэтому остается дома писать письмо прокурору, о котором забыл. Супруга говорит, что они отправляются в сад до обеда, а Беневольский мог бы помочь тому написать послание. Но Звездов все делает наперекор, поэтому отказывается от помощи в написании письма, отправляет благоверную гулять, а студента оставляет наедине с Варинькой, чтобы те привыкали друг к другу. Девушка умоляет Полюбина не оставлять ее одну.
Экипаж Беневольского мешает на дороге и его чуть не арестовывают, ведь ему до сих пор не выделили комнату. Звездов распоряжается найти ее немедленно, но потом вспоминает, что пустых комнат в доме нет, поэтому предлагает студенту общую комнату, где собирается вся семья, просто не пускать никого к себе.
Варинька остается наедине с Беневольским и он пытается ей рассказать о своих чувствах, но та даже слышать его не желает и уходит.
Полюбин пытается объяснить Беневольскому, что Вариньке он неприятен и она не хочет иметь с ним ничего общего. Но студент уверен, что это не правда и списывает все на дамское кокетство. Полюбин понимает, что говорить с ним не о чем. Тут приходит Саблин и говорит, что Полюбинв ждут к обеду, а сам он собирается в ресторан, куда может