Портрет Б. Х. Миниха. Гравюра. 1844 г.
Летом 1739 г. Миних возобновил наступление. В начале июня 1739 г. он перешел Днепр, а 15 августа был уже за Днестром. Для отражения наступления русской армии главнокомандующий турецкой армией Вели-паша сосредоточил на позициях при Ставучанах все войска, которые мог собрать в регионе, включая хотинский гарнизон. Армия достигала размера в 70–90 тысяч человек в составе: 15–20 тысяч янычар, 8–20 тысяч спахов и сербеджей, 7 тысяч липканов и 40–50 тысяч крымских татар. Артиллерия армии состояла из 70 орудий. Русская армия насчитывала 61 тысячу человек при 250 орудиях, включая 85 полевых. В самом сражении «при ружье в строю» участвовало 48 тысяч человек.
Осада Очакова. 1737 г. Гравюра XVIII века.
Ожидая подхода армии графа Миниха, Вели-паша отправил татар в тыл русской армии, стараясь окружить войска противника. Турецкую кавалерию главнокомандующий разместил на флангах своей армии. Таким образом, для обороны основных позиций, растянутых на пять верст, Вели-паша оставил около 20 тысяч человек. Для обеспечения наилучшей обороны паша сконцентрировался на обороне западной части своих позиций, непосредственно прикрывавших дорогу на Хотин. Для организации обороны турки на этом направлении построили 11 батарей, вооруженных 60 мортирами и пушками, и соорудили тройную линию окопов. Окопы правым флангом примыкали к деревне Недобоевцы и имели протяженность в 3 версты. Последние работы на окопах производились в ночь на 28 августа, когда в район уже вышла русская армия. В результате левый участок окопов протяженностью в 2 версты вообще не был занят турецкими войсками.
Русская армия вечером 27 августа вышла к реке Шуланец, где встала лагерем. Произведя разведку, граф Миних убедился, что его армия плотно окружена. В тылу и с флангов русских окружали крымские татары и турецкая конница. Впереди Миних имел 20 тысяч турецкой пехоты, которая «в гористых местах, которые и без того собой весьма крепки и авантажны, положением весьма сильно ошанцевалась [окопались]». Но одновременно фельдмаршал отметил, что «неприятель пред своим правым крылом, против коего наша армия стояла, работу ретраншаментов и батарей продолжал, а левое крыло, которое, хотя и на авантажном месте [опасном для прорыва], однако, не ошанцовано было».
Взвесив сложившуюся ситуацию, осознавая неудачное расположение своего лагеря, который подвергался артиллерийскому обстрелу и нападениям конных отрядов противника, нехватку дров и фуража, невозможность обходного маневра, граф Миних «взял резолюцию 17-го числа на неприятеля в его лагерь напасть», сконцентрировав