10 мая 1940 г. началось наступление немецких войск на западном фронте. По плану «Гельб» во избежание прямой атаки сильных укреплений линии «Мажино» предполагался удар через территории Бельгии и Нидерландов – копия наступательной операции времен первой мировой войны. С учетом такой возможности был разработан и англо-французский стратегический план «Д». Он предусматривал сосредоточение войск на северной границе Франции с их последующим выдвижением на территорию Бельгии на укрепленную линию по реке Диль к юго-востоку от Антверпена. Из 135 дивизий союзников (включая 22 бельгийские и 10 голландских дивизий) 51 сосредоточилась на франко-бельгийской границе, а 43 – на линии «Мажино». Однако стратегическое развертывание немецкой армии, насчитывавшей 136 дивизий, к марту 1940 г. приобрело иную конфигурацию. В составе группы армий «В» фон Бока на границе с Голландией и Бельгией осталось лишь 28 дивизий. Группа армий «А» фон Рундштедта, сосредоточившаяся в районе Арденн, насчитывала 44 дивизии, а группа армий «С» фон Лееба, занявшая позиции вдоль линии «Мажино», – 17 дивизий. 47 дивизий осталось в резерве. У немцев оставался и перевес в танках – почти 3000 против 2300 у союзников, причем большая часть их была сосредоточена в составе группы армий «А».
Первые дни немецкого наступления, казалось бы, подтвердили верность стратегического расчета французского штаба. Голландские и бельгийские дивизии откатывались под ударами немецких войск. После массированной бомбардировки Роттердама королева и правительство Нидерландов покинули страну, а армия капитулировала. Однако английские и французские соединения уже занимали оборонительные позиции по линии Маас – Антверпен, готовые сдержать противника. События получили неожиданное развитие в ночь на 14 мая. Мощнейшая танковая группировка немецких войск нанесла удар в районе горного массива Арденны на границе Люксембурга и Бельгии. На острие находилась группа армий под командованием лучших танковых командиров Рейха – Клейста, Гудериана,