Утром 22 июня 1941 года 7-ая и 20-ая танковые дивизии 39-го моторизованного корпуса Вермахта, после артподготовки смяли 128-ую стрелковую дивизию генерала Зотова и устремились к Алитусу, в котором находилось два стратегически важных моста, захват которых обеспечивал дальнейшее стремительное наступление. Мосты охраняла рота из 84-го полка НКВД и зенитный дивизион из 5-ой ТД. Для захвата объектов были использовано подразделение из полка "Бранденбург-800" в советской форме (южнее находился еще один мост, туда шла 12-ая дивизия противника). Сопротивление, вкопанных Т-28 и зенитчиков было подавлено, хотя нашим воинам удалось подбить 14 танков противника. Взорвать мосты не успели. Первая бомбежка города состоялась в 11:37, но благодаря приказу генерала Куркина, потерь не было, так как в месте постоянной дислокации не было и войск. Но вот дальнейшее выдвижение дивизии было замечено авиаразведкой противника и соединение Федорова было атаковано Люфтваффе. Связи со штабами 11-ой армии и Северо-Западного фронта не было (прошу обратить внимание).
9-ый танковый полк атаковал в районе северного моста, 10-ый в районе южного. Наши танкисты понесли потери, но и вывели из строя более 130 танков противника (По воспоминаниям бывшего офицера вермахта, участника тех событий, немецкого историка Вернера Хаупта). Бои за мосты были наиболее ожесточенными, продолжались они весь день 22 июня 1941 года. Соединение Федорова потеряла 90 танков из них 73 в 9-ом танковом полку (в том числе 27 Т-34 и 16 Т-28). Катастрофически не хватало пехоты. Дело в том, что до 7 часов утра 23 июня 1941 года 5-ый мотострелковый полк вел бой с немецкими частями в районе аэродрома. Уничтожили немало живой силы противника, но сам полк был отрезан от основных сил, кроме того, к ним в тыл вышли немецкие танки. Благодаря артиллерии удалось оторваться, но пришлось отступать в направлении Даугай. Намного позже разбитый полк вышел по тылам противника к своим аж в районе Борисова (дело типичное, советские воины отступали на юг, так как в Прибалтике было далеко не дружеское население).
23 июня 1941 года с юга соединение Федорова обошла 7-ая танковая дивизия Вермахта, а с фронта продолжала атаковать 20-ая танковая дивизия. В итоге в 8 часов утра наши танкисты были вынуждены начать отступление на Вильнюс под действием превосходящих сил противника. Отступали с арьергардными боями. Так, например 5-ый артполк, оказался в расположении 184-ой стрелковой дивизии, личный состав которой состоял в основном из литовцев и в большом количестве дезертировал после первого же боя. Фактически артиллеристы в одиночку сдерживали наступающие немецкие танки.
Дивизии Федорова удалось оторваться от противника. Но вот войск в Вильнюсе практически не было (только полк НКВД). 5-ая ТД (ее остатки) заняли оборону на южной и западной окраинах города. Свое дело хорошо знала немецкая авиация, за 24 июня 1941 года на позиции наших танкистов было совершенно 12 налетов в к каждом из которых участвовало до