В целом в конце второго тысячелетия ассирийское царство входит в фазу упадка. Великие завоевания подорвали его в общем-то ограниченные силы. В то же время в мире происходят очень серьёзные изменения.
Хеттская держава, долгое время определявшая политику на Ближнем Востоке, пала под натиском народов моря. Для нас важно отметить ещё и то, что падение хеттской державы послужило толчком к свободному распространению технологии железа за пределы Малой Азии, в том числе и в Месопотамию. Воинственные переселенцы тем временем двинулись дальше на юг и вторглись в пределы Египта. Однако здесь они потерпели полное поражение в грандиозных битвах с армией и флотом фараона Рамзеса III.
В то же время усиливает свои позиции Вавилон. Ассирийцы отступают на север и теряют практически все свои завоевания на юге. Ассирийские цари, вплоть до Нинурта-апал-Экура, были марионетками в руках касситских царей. Впервые лишь Ашшурдан I возобновил военные действия против Вавилонии и слегка «исправил» границу за Тигром в свою пользу.
В этот момент на востоке происходит новое стремительное усиление Элама, который в итоге окончательно разгромил касситскую династию и оккупировал Вавилонию. Борьбу против эламской оккупации возглавил некий вавилонянин Мардуккабиттаххешу, нашедший оплот в городе Иссине и основавший там новую династию. Досталось от эламских войск и Ассирии – они около 1135 г. захватили Аррапху и долину Нижнего Заба. Ашшурдан был низвергнут с престола. Сын его, Нинурта-тукульти-Ашшур, успевший поправить всего один год, поддерживал дружественные отношения с Вавилонией, где теперь правила II династия Иссина. Он даже вернул в Вавилон статую Мардука, в своё время увезённую оттуда Тукульти-Нинуртой.
Вскоре после всех этих событий к власти в Вавилонии приходит царь Навуходоносор I. Поквитавшись с Эламом и разгромив его в пух и прах, он совершает попытку вторжения в Ассирию.
Царь Ашшуррешиши сумел всё же его отбросить[27]. Тем не менее все приведённые выше события говорят о том, что в какой-то момент ассирийцы из агрессора превратились в объект агрессии.
Тиглатпаласар