Взамен танкового дивизия получила второй стрелковый полк. Теперь, по советским меркам, она стала мотострелковой, но никак не танковой. Это был 394-й стрелковый (Schutzen) полк, получивший штаб 394-го пехотного (Infanterie) полка 209-й пехотной дивизии. III батальон 3-го стрелкового полка стал I батальоном новой части. II батальон был сформирован из II батальона 243-го пехотного полка, бывшего 1-го полка территориальной полиции в Данциге. 13-я рота 325-го полка 228-й пехотной дивизии стала 13-й ротой нового полка.
Артиллерии также досталось по полной. I батальон 75-го артполка отправился в Африку. Вместо него дивизия получила 714-й батальон тяжелой артиллерии на конной тяге. Его спешно перевели на механическую тягу, перевооружили гаубицами leFH 18 и дали номер убывшего батальона. III батальон артполка, вооруженный тяжелыми гаубицами sFH 18, был сформирован из II батальона 49-го артполка. Для корректировки и управления огнем полк получил 327-ю батарею управления.
В Африку отправились еще два батальона – 39-й истребителей танков и 3-й разведывательный, но, разумеется, дивизия получила замену. Это были 1-й (моторизованный) разведывательный и 543-й истребителей танков. Увы, оба они были тоже только что сформированы из резервистов. Хуже того, оба батальона получили машины старых моделей, так как главным фактором была скорость переформирования дивизии. Саперный и связной батальоны пострадали меньше, они передали 5-й легкой дивизии по одной роте и, что самое грустное, замены не получили. Все ограничилось простой сменой номеров рот.
Вдобавок ко всему прочему сменился командир дивизии. Генерал-майор Штумпф, который командовал дивизией с момента ее создания, был переведен в только что сформированную 20-ю танковую дивизию. 13 ноября 1940 года командиром 3-й танковой дивизии стал генерал-лейтенант Вальтер Модель.
Это очень интересный нюанс, который незаметен при простом перечне частей и соединений. Как-то неожиданно оказывается, что старая кадровая танковая дивизия, сформированная несколько лет назад, в действительности почти на две трети состоит из зеленых новобранцев. Поэтому заявления русских историков, что дивизии Красной Армии не имели боевого опыта, нужно считать несостоятельными.
Все это отлично иллюстрирует состояние Вермахта перед началом операции «Барбаросса». Техники, вооружения и солдат отчаянно не хватало, немцы собирали все, что только могли. Как выясняется, лишь 46 дивизий были оснащены исключительно немецким оружием, остальные имели некую сборную солянку. 84 пехотные дивизии и 3 моторизованные были оснащены иностранным транспортом. Вообще к июню 1941 года Вермахт имел более 2000 типов автомобилей, 70 моделей орудий и 53 модели зениток. Несмотря на все усилия, «моторизованный» Вермахт широко использовал конную тягу – 119 дивизий были «оснащены» лошадьми, а у 77 из них подразделения снабжения катались на телегах. Большинство