Kozlova N.V. – Professor of Civil Law Chair, Faculty of Law, Lomonosov Moscow State University, Doctor of Law
Sinitsyn S.A. – Leading Research Fellow of the Department of Civil Law and Process, the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, Doctor of Law.
Gutnikov O.V.
Corporate Liability in Civil Law: monograph / O.V. Gutnikov. М.: The Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation: LAW FIRM CONTRACT, 2019. – 488 р.
For the first time in the Russian civil science the monograph substantiates a new type of civil liability – corporate liability, based on the author’s view of the unified civil law nature of relations connected with the management of any legal entities.
Such liability is considered as a separate type of civil liability, along with contractual and tort, which has its own distinctive features, including: a special basis for corporate liability (corporate offense), the principle of specialness. Corporate liability in this sense is based on the violation of subjective civil rights and corporate duties of a managerial nature. The principle of specialness of corporate liability means that liability cannot be of a “general” nature and comes only for those violations and in relation to those subjects that are expressly stated in the law. Based on this approach attention is drawn to the particular importance of corporate civil liability in the system of types of legal liability.
The work is a complex theoretical research of most of the main types of corporate liability in their unity and differentiation. Each of the types of corporate liability is analyzed on the basis of the current legislation, doctrinal sources and the author’s approach to the concept of corporate liability in general.
The study was conducted using the latest regulatory material: the relevant theoretical provisions are formulated on the basis of the new edition of Chapter 4 of the Civil Code of the Russian Federation on legal entities, which was significantly updated during the reform of civil legislation.
For researchers and practicing lawyers, lecturers, postgraduates, undergraduates, students of law and economics faculties and universities, as well as a wide range of readers interested in the problems of civil law science.
© The Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, 2019
Введение
В настоящее время в России продолжается масштабная реформа законодательства о юридических лицах, проходящая в контексте общей реформы гражданского законодательства, в результате которой за последние годы были приняты существенные поправки в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее также – ГК РФ).
Причины, вызвавшие необходимость изменения законодательства о юридических лицах, связаны в первую очередь с нарастающим массивом законодательных актов и стремлением законодателя навести порядок в регулировании соответствующих отношений1. Анализ развития реформы законодательства о юридических лицах позволяет сказать, что она не создает систему понятного, последовательного и непротиворечивого правового регулирования правового положения различных видов юридических лиц. Как отмечается в рекомендациях круглого стола Совета Федерации Федерального Собрания РФ «Совершенствование корпоративного законодательства»[1] [2], законодатель и правоприменитель еще не разработали полноценную систему последовательного и непротиворечивого правового регулирования корпоративных отношений.
Сказанное в полной мере относится и к гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, которая играет определяющую роль в развитии законодательства о юридических лицах.
В силу принципа отделения[3] юридической личности и имущества юридического лица от личности и имущества его участников (учредителя), предполагающего также их раздельную имущественную ответственность по своим обязательствам, юридическое лицо как имущественная масса выступает в гражданском обороте в качестве своеобразного «источника повышенной опасности», создавая риски потери имущества и во внутренних отношениях (для инвесторов (участников), и во внешних отношениях для кредиторов, работников, потребителей, выгодоприобретателей юридического лица), что также предопределяет императивный метод регулирования отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и требует особой защиты как частных, так и публичных интересов. Поэтому проблематика юридической ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, является центральной в законодательстве о юридических лицах.
Разработка общей категории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, имеет важнейшее научное и практическое значение. Это наглядно можно проследить на примере ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве: последними поправками в законодательство[4] предусмотрены чрезмерно широкие возможности привлечения к ответственности контролирующих лиц, что может привести к размыванию границ юридического лица и девальвации принципа отделения в корпоративном праве.
Анализ проводимых законодательных реформ в сфере гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, позволяет сделать вывод, что основная их тенденция заключается, с одной стороны, в унификации положений о такой ответственности для всех юридических лиц и закреплении их непосредственно в ГК РФ (например, ст. 531 ГК РФ), а с другой – в дифференциации различных видов ответственности за те или иные нарушения. Данная тенденция в целом является, на наш взгляд, правильной.
Однако этот процесс пока представляется не завершенным, а дальнейшее совершенствование законодательства в этой сфере нуждается в теоретическом обосновании и разработке общих