З початком Лівонської війни (17 січня 1558 року), котру Московське царство вело з Лівонським орденом, влада Великого князівства Литовського наиуважнішим чином ставилася до подій у Лівонії, маючи там свої державні інтереси. І врешті, після підписання 28 листопада 1561 року Віленської унії, яка передбачала співпрацю між великим князем Сигізмундом II Августом і магістром Лівонського ордену Готхардом Кетлером, Литва дала себе втягти у війну з Московським царством.
З того часу війна потребувала від князівства Литовського надзвичайно великого напруження сил і величезних витрат на утримання війська. Зрештою, бойові дії в Лівонії довели цілковиту неспроможність Великого князівства Литовського самостійно протистояти військам Івана IV Грозного, що стало приводом для невдоволення значної частини литовського нобілітету діями влади. Незадоволенням литовської шляхти не погребувала скористатись влада Королівства Польського, недвозначно натякнувши на сеймі, що у разі цілковитого затвердження унії Польщі і Литви Королівство Польське погодиться надати військову допомогу Великому князівству Литовському у війні проти Московського царства. На тлі таких заяв сейму Сигізмунд II Август, який раніше не виказував зацікавленості у впровадженні унії, став одним з найпалкіших прихильників об'єднання Польщі й Литви. І якщо магнатське угруповання князівства Литовського спочатку все ще чинило опір ідеї об'єднання, то з розвитком подій на театрі бойових дій у Лівонії воно все більше втрачало здатність опиратися Сигізмундові Августу, польським сенаторам і лояльній до Польщі частині литовської шляхти. У 1562 році відбувся наступ литовського війська на Смоленськ і Велів. Цей наступ призвів до того, що розгніваний Іван Грозний почав збирати велике військо для походу в Литву.
Судячи з усього, розмінюватись на дрібниці московський цар не збирався: його метою була столиця князівства Литовського Вільно. Тож Іван Грозний, з притаманним йому напором, почав здійснювати свій задум. Першим до ніг царського війська впав Полоцьк, на який у Вільно покладали великі надії. Звістка про його падіння стала для литовців цілковитою несподіванкою, позаяк у Вільно до останнього вважали, що полоцька фортеця здатна зупинити ратників Івана Грозного.
Але, як бачимо, надії литовської влади Полоцьку виправдати не судилось. Однак про все по порядку.
У січні 1563 року для взяття прикордонної литовської фортеці Полоцьк з Великих Лук виступила московська рать, що включала, за свідченням науковців, «майже всі збройні сили країни». На