Первым подобным учебным заведением в России принято считать Школу математических и навигацких наук, созданную в Москве 14 января 1701 по указу Петра I. Первый собственно кадетский корпус был основан в царствование императрицы Анны Иоанновны, своим указом от 23-го июля 1731 года учредившей в Санкт-Петербурге «Корпус Кадетов». Все последующие императоры и императрицы России старались укрепить и развить систему кадетских корпусов, не жалея средств на подготовку офицерского состава.
Наибольший вклад в создание и развитие российских кадетских корпусов внес император Николай I, утвердивший в 1830 году «Положение о губернских кадетских корпусах». На основании Положения было решено учредить корпуса в Новгороде, Туле, Тамбове, Полоцке, Полтаве и Елисаветграде, каждый на 400 воспитанников. При этом было специально определено, какие губернии приписаны к тому или иному корпусу.
Первоначально для Курской, Орловской, Рязанской и Тульской губерний планировалось открыть кадетский корпус в Туле, где уже существовало Дворянское военное училище. Однако, все изменилось благодаря вмешательству орловского помещика, отставного полковника Михаила Петровича Бахтина, который в 1835 году пожертвовал огромный по тем временам капитал в полтора миллиона рублей и имение в 2700 душ крестьян на устройство кадетского корпуса в Орле. В приказе по военно-учебным заведениям от 31 декабря 1835 года император Николай I принял это пожертвование «на учреждение в городе Орле кадетского корпуса, назвав оный корпус «Бахтина». Этим же приказом Бахтин был произведён в генерал-майоры с оставлением всей службы и пожалован Орденом Святого Владимира II степени. В 1836 году Михаил Петрович Бахтин к сделанному им пожертвованию присоединил и родовое имение в 1469 душ со всем хозяйственным имуществом. После этого он был награжден специально отчеканенной в 1836 году памятной медалью «За благотворение юношеству».
Михаил Петрович Бахтин родился 6 ноября 1768 года и происходил из древнего дворянского рода. Служил Михаил Петрович в лейб-гвардии конном полку, в отставку вышел полковником в возрасте 40 лет, жены и детей у него не было. Известно, что в 1908 году он был награжден орденом Святого Владимира 4-й степени, в 1812 году активно участвовал в подготовке ополчения. Основным владением Бахтина было имение Барышье, расположенное на территории современного Брянского района. Занимался Михаил Петрович сельским хозяйством и, причем весьма успешно, что позволило ему в несколько раз увеличить наследственное имение. До окончания строительства и открытия корпуса Михаил Петрович не дожил. Он скончался 27 января 1838 года и был похоронен в своем имении при церкви Козьмы и Дамиана.
Для постройки здания кадетского корпуса у графа Каменского был выкуплен участок земли в Орле, на углу улицы Верхне-Дворянской и Свейбеевского переулка, где находился театр крепостных актеров. После проведения подготовительных работ, 19 августа 1838 года, Великий князь Александр Николаевич, будущий император Александр II, заложил первый камень в фундамент Орловского Бахтина кадетского корпуса. Дальнейшее строительство проводилось под наблюдением особой строительной комиссии, с участием в ней генерал-майора Бахтина. Корпус представлял комплекс построек, объединенных одним стилевым решением, выполненных в стиле классицизма: четырёхэтажный объем главного здания имел в плане букву «Н». В нём размещались учебные классы, спальни, актовый зал, домовая церковь Михаила-Архангела, столовая, жилые помещения ротных командиров, лазарет, библиотека. Официально корпус был учрежден Высочайшим повелением от 1 мая 1843 года, открыт и освящен корпус был 6 декабря 1843 года, занятия в нем начались 8 декабря 1843 года.
Орловский Бахтина кадетский корпус открылся в составе 5 рот, из которых 4 строевые роты состояли в Орловском корпусе, а 5-я неранжированная – в Тульском корпусе. В каждой из рот предусматривалось по 75 человек, 25 вакансий оставлялось для своекоштных, то есть обучающихся за свой счет, воспитанников. Срок обучения составлял шесть лет, из них два года занимал подготовительный курс, а общий курс продолжался четыре года.
Первым директором Орловского Бахтина кадетского корпуса был назначен полковник Тиньков Сергей Николаевич, ротный командир Пажеского корпуса. Всего же за время существования Орловского Бахтина кадетского корпуса в нем сменилось восемь директоров: Тиньков С. Н. (1843—1854), Вишняков В. А. (1854—1863), Бушен Д. Х. (1863—1867), Щербачев Г. Д. (1867—1872), Чигарев В. К. (1872—1884), Светлицкий Н. Н. (1884—1902), Лобачевский В. Л. (1902—1905), Лютер Р. К. (1905—1918).
Педагогический состав коллектива Орловского Бахтина кадетского корпуса, сформированный к открытию корпуса и доукомплектованный в начале его существования, состоял из опытных и квалифицированных офицеров и преподавателей.
11 января 1847 года Орловскому корпусу было пожаловано знамя при высочайшей грамоте следующего содержания: